Prosta Spółka Akcyjna – Rozwiązanie dla startupów?

Koniec roku to czas podsumowań, ale też czas zmian – także w wymiarze sprawiedliwości. W rok 2020 wchodzimy z ogromną nowelizacją postępowania cywilnego, największą od wielu lat. Stanowi ona materiał godny pracy naukowej, jednak w dzisiejszym artykule skupimy się na kwestiach ważnych szczególnie dla przedsiębiorców. Jakie pułapki przygotował ustawodawca i na co szczególnie przygotować się przed wniesieniem sprawy do sądu?

Powrót do przeszłości – odrębne postępowanie gospodarcze

Kluczową kwestią dla przedsiębiorców są oczywiście odrębne postępowanie w sprawach gospodarczych, które funkcjonowały już w polskim prawie i nie są niczym nowym. Głównym motywem powrotu tej instytucji jest chęć przyspieszenia postępowań, mających znaczny wpływ na finanse i działalność gospodarczą prowadzoną przez przedsiębiorców. Takimi ważnymi sprawami gospodarczymi są, zgodnie z art. art. 4582 § 1 KPC, m. in. sprawy:

  1. ze stosunków cywilnych między przedsiębiorcami w zakresie ich działalności gospodarczej;
  2. ze stosunku spółki oraz dotyczące roszczeń cywilnych w spółkach osobowych i kapitałowych;
  3. z umów o roboty budowlane oraz ze związanych z procesem budowlanym umów służących wykonaniu robót budowlanych;
  4. z umów leasingu;
  5. między organami przedsiębiorstwa państwowego;
  6. o nadanie klauzuli wykonalności tytułowi egzekucyjnemu, którym jest orzeczenie sądu gospodarczego albo ugoda zawarta przed tym sądem.

Nie każda sprawa właściwa w postępowaniu gospodarczym – wyłączenia

Ze spraw gospodarczych wprost wyłączono podział majątku wspólników spółki cywilnej po jej ustaniu oraz sprawy dotyczące wierzytelności nabytej od osoby niebędącej przedsiębiorcą, chyba że wierzytelność ta powstała ze stosunku prawnego w zakresie działalności gospodarczej prowadzonej przez wszystkie jego strony. Podział majątku wspólnego to typowa sprawa dla sądu cywilnego, więc słusznie pozostaje poza polem zainteresowania sądu gospodarczego.

Drugie wyłączenie zostało z kolei przewidziane z myślą o podmiotach zajmujących się skupem wierzytelności wynikających z różnych zdarzeń, które często nie nadaje się do rozpatrzenia przez sąd gospodarczy.

Ważnym elementem tego trybu jest wyłączenie niektórych instytucji procesowych. W postępowaniu w sprawach gospodarczych nie będzie można występować z nowym roszczeniem zamiast lub obok dotychczasowego, z wyjątkiem rozszerzenia roszczenia o kolejne świadczenia powtarzające się (takie jak np. comiesięczne opłaty za wynajem) i zamiany dotychczasowego przedmiotu świadczenia na inny bądź jego równowartość.

To rozsądny balans pomiędzy elastycznością wymaganą przez naturę spraw gospodarczych – możliwe jest np. rozszerzenie pozwu o kolejne niezapłacone faktury – a naczelnym postulatem ustawodawcy, czyli przyspieszeniem postępowania.

Wciąż możliwe będzie przypozwanie oraz interwencja, ale wykluczono możliwości przewidziane w art. 194-196 KPC. Oznacza to między innymi, że powództwo wniesione przeciwko niewłaściwemu podmiotowi nie będzie już mogło być „uratowane” przez wezwanie właściwego pozwanego, ale będzie skutkować przegraną sprawą. Warto więc przed wytoczeniem powództwa dokładnie sprawdzić, czy spółka którą pozywamy rzeczywiście jest tą właściwą, a nie tylko mniej lub bardziej powiązaną z podmiotem, przeciw któremu powinniśmy wystąpić.

Wyłączono też możliwość zawieszenia postępowania wskutek niestawiennictwa stron na rozprawie, co powinno poważnie utrudnić próby opóźniania procesu przez ignorowanie wezwań do sądu. Jednocześnie, trzeba pamiętać, o  zakazie powództwa wzajemnego i przekazania sprawy sądowi okręgowemu, który już rozpatruje sprawę będącą z nią w związku.

Dwa ostatnie wyłączenia są dość niezrozumiałe – bez powództwa wzajemnego obie strony będą musiały sobie w razie sporu wytoczyć osobne powództwa, więc przedsiębiorcy, podobnie jak sąd, będą musieli zająć się jeszcze jednym postępowaniem.

Oblig@toryjny adres e-mail

Ważnym, choć kuriozalnym wymogiem jest obowiązek podania adresów e-mail pozwanego i powoda (albo oświadczeń o braku takiego adresu) w swoich pierwszych pismach procesowych.

Zgodnie z pierwotnym zamysłem autorów, mail miał służyć do przesyłania pouczeń oraz nieokreślonej pomocy online dla stron niereprezentowanych przez profesjonalnych pełnomocników, przy czym kształt tej pomocy wciąż nie został określony. W rezultacie, podanie maila niezbyt zmienia sytuację stron w procesie. Brak maila stanowi z kolei poważny brak formalny pisma. Mamy tu więc do czynienia ze sporym błędem legislacyjnym, który niestety nie zmienia faktu, że o mailach trzeba będzie pamiętać.

Prędko, prędzej

Trzeba pamiętać także o skróceniu dwóch ważnych terminów – do umorzenia zawieszonego postępowania oraz żądania wznowienia postępowania. Terminy te zostały skrócone aż o połowę.

Pojawiły się też dodatkowe terminy dotyczące sądów. Pierwszy z nich to miesiąc na przekazanie sprawy niebędącej sprawą gospodarczą przez sąd gospodarczy do właściwego sądu, i na przekazanie sprawy gospodarczej przez właściwy sąd do sądu gospodarczego. Miesięczny termin liczony jest od wdania się w spór i służy zapobieganiu wielomiesięcznym przekazom sprawy między sądami. Kolejny termin obejmuje przewodniczącego i sąd, którzy muszą działać tak, aby rozstrzygnięcie w sprawie zapadło nie później niż pół roku od złożenia odpowiedzi na pozew. Nie można tego jednak utożsamiać ze sztywnym, półrocznym terminem na załatwienie sprawy przez sąd – takie zobowiązanie dla sądu nie zmienia faktu, że obstrukcje procesowe, skomplikowane postępowania dowodowe i inne elementy niezależne od pracy sędziów mogą przedłużyć postępowanie ponad 6 miesięcy. Z drugiej strony, nowy przepis wywiera pewien nacisk na sądy i grozi podejmowaniem przez składy sędziowskie pochopnych decyzji. Niezależnie od słusznych racji stojących za przyspieszeniem postępowania, nie powinno odbywać się to kosztem jakości orzeczenia.

Ustawodawca „popędza” także strony, chociażby przez obowiązek powołania wszystkich swoich twierdzeń i dowodów w pozwie bądź w odpowiedzi na pozew. Nie będzie już możliwości zachowania procesowych asów w rękawie na czas rozprawy.

Wyższe opłaty , więcej mediacji?

Przedsiębiorcy powinni przyjrzeć się też części nowelizacji dotyczącej zmian w opłatach sądowych, w której widać jasno, że twórcy zwrócili uwagę przede wszystkim na fiskalne i motywacyjne aspekty opłat sądowych. Ciężko się temu dziwić – inflacja i wzrost cen muszą prędzej czy później znaleźć swoje odbicie także w podwyżce opłat za czynności sądowe.

Dotyczy to zwłaszcza postępowań cywilnych, gdzie bezwzględna wartość przedmiotów sporu systematycznie wzrasta, tak jak rosną ceny wszystkich przedmiotów potencjalnych sporów. Co więcej, w sytuacji, w której obywatele i podmioty prawa dysponują znacznie większymi kwotami pieniędzy niż przy ostatniej nowelizacji opłat sądowych, łatwiej jest znaleźć środki na prowadzenie wielu, także błahych, spraw przed sądem. To właśnie aspekt motywacyjny sprawił, że podwyżka opłat jest nieproporcjonalnie wysoka – takie koszty to także odciążenie dla sądów i zachęta do podjęcia pozasądowych sposobów rozwiązania sporu.

Spośród wielu opłat, jakie zdecydowano się podnieść, warto zwrócić uwagę przede wszystkim na radykalną zmianę w wysokości opłat przy sprawach gospodarczych, które wzrosły z dwóch do pięciu tysięcy złotych. Są to przede wszystkim sprawy powiązane z funkcjonowaniem spółek, więc prędzej czy później trzeba będzie je ponieść.

Największą, i najbardziej odczuwalną podwyżkę opłat wprowadzono w odniesieniu do opłaty stosunkowej. O ile wcześniej stawka opłaty wynosiła 5% wartości przedmiotu sporu, jednak nie więcej niż 100.000,00 złotych ani nie mniej niż 30 złotych, o tyle teraz dla mniejszych wartości przedmiotu sporu wprowadzono przedziały kwot. Przedstawiają się one następująco:

1) do 500 złotych wartości przedmiotu sporu: 30 złotych;
2) ponad 500 do 1500 złotych: 100 złotych;
3) ponad 1500 do 4000 złotych: 200 złotych;
4) ponad 4000 do 7500 złotych: 400 złotych;
5) ponad 7500 do 10.000 złotych: 500 złotych;
6) ponad 10.000 do 15.000 złotych: 750 złotych;
7) ponad 15.000 do 20.000 złotych: 1000 złotych.

W przypadkach, gdy wartość przedmiotu sporu przekracza 20.000 złotych, wciąż pobierana jest opłata stosunkowa na poziomie 5%, z tym że teraz może ona wynieść maksymalnie 200.000 złotych. Pierwotny projekt nowelizacji zakładał opłatę maksymalną w wysokości aż 500.000 złotych, ale nawet  obecnie przyjęty poziom opłat to bardzo dotkliwa zmiana. Warto zauważyć, że dla najniższych kwot, o jakie ma toczyć się spór, opłata jest stosunkowo wysoka i maleje proporcjonalnie do wzrostu wartości przedmiotu sporu. 100 złotych opłaty przy sporze o 500 złotych to aż 20% tej kwoty, ale spór o 10.000 złotych będzie już kosztował 5% wartości przedmiotu sporu.

Ustawodawca uznał to za doskonały sposób na odciążenie sądownictwa, i rzeczywiście, tak znaczne podwyżki opłat powinny całkowicie zmienić postrzeganie postępowania cywilnego przez strony. Warto rozważyć, czy w sytuacji, w której pod hasłem „opłat sądowych” kryje się znacznie bardziej dotkliwa potencjalna strata, z jednej strony – w pozycji wierzyciela – warto pochopnie sięgać po pozew, a z drugiej – czy dłużnikowi rzeczywiście opłaca się unikać płatności i prowokować wierzyciela do najostrzejszych kroków prawnych. W porównaniu z coraz droższym postępowaniem przed sądem, mediacja i inne polubowne sposoby załatwiania spraw staną się znacznie bardziej atrakcyjne.

Zawiadomienie powtórne, a później komornik

Kolejną ważną zmianę, uderzającą w prawdziwą plagę zakończonych niepowodzeniem doręczeń, wprowadza nowy art. 1391. Zgodnie z tą regulacją, jeśli pozwany nie odbierze po powtórnym zawiadomieniu pierwszego kierowanego do niego pisma, które wymaga od niego obrony swoich praw – a więc najczęściej pozwu – sąd zobowiąże powoda do doręczenia pisma za pośrednictwem komornika.

Doręczenia komornicze są zasadniczo pewniejsze niż te pocztowe, a przede wszystkim dają szansę na poznanie właściwego adresu pozwanego – komornik ma w tym zakresie większe możliwości niż doręczyciel pocztowy. Od momentu zobowiązania przez sąd, pozwany ma dwa miesiące na doręczenie pisma, a jeśli także to się nie uda, informuje o tym sąd, podając aktualny adres pozwanego, uzyskany w toku działań komornika, albo przedstawiając dowody na prawdziwość adresu w pozwie. Takimi dowodami mogą być na przykład wystawione przez pozwanego faktury albo treść umowy, w której pozwany sam wskazuje swój adres. Warto mieć na uwadze tego typu dokumenty, przygotowując się do wytoczenia powództwa. Niedopełnienie obowiązków przewidzianych przez nowe przepisy skutkować będzie zawieszeniem postępowania.

Zmodyfikowana regulacja uderza przede wszystkim w powoda – do tej pory wystarczyło podać adres pozwanego, nawet mając pełną świadomość nieprawidłowości tego adresu, żeby po dwóch nieskutecznych próbach doprowadzić do tzw. fikcji doręczenia. Obecnie doręczenie pozwu wymaga już pewnej staranności i wysiłku.

Ukłon w stronę konsumentów

Pewną komplikację dla przedsiębiorców będzie też z pewnością stanowił nowy
art. 31 §2 kodeksu, zgodnie z którym wszelkich typów właściwości przemiennej nie stosuje się w sprawach przeciw konsumentom. Powództwo przeciw konsumentowi będzie więc co do zasady zawsze prowadzone w sądzie miejsca jego zamieszkania.

Co dalej?

Zmiany wprowadzone w postępowaniu cywilnym mogą wyglądać imponująco, ale ich realny wpływ na usprawnienie sądów będziemy mogli ocenić dopiero za kilka miesięcy bądź lat. Z drugiej strony, brak szczegółowej znajomości nowych przepisów może wydłużyć dochodzenie praw, a nawet całkowicie pozbawić tej możliwości. Prowadzenie spraw przed sądem staje się dla przedsiębiorców znacznie trudniejsze niż dotychczas. Proste sposoby i strategie procesowe, które można spotkać na forach prawnych czy w darmowych poradnikach, stały się po tym dniu nie tylko mało użyteczne, ale też niebezpieczne – w labiryncie nowych przepisów łatwo narazić się na zaskakująco duże opłaty sądowe, albo przegrać sprawę niemalże na własne życzenie. Stąd koniecznym staje się oparcie swoich działań na fachowym doradztwie prawnym, które przeprowadzi przez gąszcz przepisów i będzie reprezentować nas przed sądem w sposób skuteczny i odpowiedni w obowiązującym stanie prawnym.

W nowym roku możemy oczekiwać, że sprawy przed sądami gospodarczymi będą szybsze niż dotychczas. Żeby sprawnie zakończyć daną sprawę, potrzebne będzie jednak jeszcze bardziej dokładne i rzetelne przygotowanie pism procesowych i dokumentacji wokół nich.

Autor tekstu: Filip Walczak
18.09.2020 r.

Comments are closed.